買収防衛策について

買収防衛策について

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、2019年6月26日開催の第128期定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂き、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入を継続いたしました。そして、敵対的な企業買収の動向等の社会・経済情勢の変化、昨今の買収防衛策に関する司法判断の内容、及びコーポレート・ガバナンスを含む様々な議論の進展等を踏まえて検討した結果、株主の皆様のご承認を条件として、基本的内容は従来から変更せずに買収防衛策(以下「本方針」)の導入を継続することを、2022年5月開催の取締役会において決議し、2022年6月28日開催の第131期定時株主総会において、本方針の導入を議案として上程しました。

詳細については、以下のプレスリリース(以下「本プレスリリース」)をご参照ください。
2022年5月10日付プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」

ご参考までに、第131期定時株主総会でご判断頂く本方針について、FAQを紹介いたします。



Q1

買収防衛策を導入する目的は何ですか?

A

(1) 経営には長期的な目線が必要と考えています

当社は、中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を図るため、変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることを経営の基本方針(IINO MODEL)としており、これにより中長期的な視点からの安定的な経営を実現し、当社の事業の発展基盤である安全性を確保できると考えております。かかる経営の基本方針を達成するためには、それぞれの事業に精通した経営者が中長期的な視点から事業戦略を策定し、遂行することが必要不可欠と考えております。

(2) 敵対的な企業買収は短期的な利得のみを目的とする場合があります

当社は、大規模買付行為であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、専ら自身の短期的な利得のみを目的とする敵対的な企業買収が行われる可能性も少なからず存在し、そのような敵対的な企業買収は、当社の中長期的な視点に基づく事業戦略の策定・遂行等を妨げることになる点で、当社の企業価値を著しく損なうおそれがあります。

(3) 株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報・時間の確保等のため、買収防衛策が必要です

大規模買付行為の提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には株主の皆様のご判断によるべきと考えます。そして、株主の皆様が当該判断を適切に行うためには、当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付行為に関する当社取締役会の評価・意見等を含む十分な情報が提供されることが必要であるとともに、その情報を熟慮するための十分な時間が確保されることが不可欠と考えております。 そこで、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要且つ相当な対抗措置を講じるために、買収防衛策を平時に導入しておくことが必要と考えております。

Q2

どのような場合に買収防衛策に基づく対抗措置が発動されるのですか?

A

具体的には、以下の場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものとして、買収防衛策に基づく対抗措置の発動が可能となっております。

(1) 当社取締役会が、株主の皆様の意思を確認する株主総会(株主意思確認総会)の承認を得ることなく、対抗措置を発動することが可能な場合

  1. ➀ 大規模買付行為が大規模買付ルールに従わずに行われる場合(大規模買付ルールの詳細については、本プレスリリースをご参照ください。)
  2. ➁ 大規模買付行為が大規模買付ルールに従って行われる場合であって、以下の何れかの類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであることが明白な場合(以下の類型の詳細については、本プレスリリースの別紙3をご参照ください。)
    • (ⅰ)いわゆるニッポン放送事件東京高裁決定の四類型
    • (ⅱ)強圧的二段階買収

(2) 対抗措置の発動に際し株主意思確認総会の承認が必要な場合

上記(1)の類型に該当しないものの、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合

Q3

本方針の概要は、どのようなものですか?

A

本方針は、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する、いわゆる事前警告型買収防衛策となります。本方針に関する手続きの流れの概要は、次のフローチャートをご参照ください。

Q4

買収防衛策を継続する必要は本当にありますか?

A

上記1に記載のとおり、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要且つ相当な対抗措置を講じるために、事前警告型の買収防衛策を平時に導入しておくことが必要であると考えております。 これに対し、買収防衛策の必要性がないとするご意見の主な根拠として、濫用的買収を防ぐ法制度が十分整備されているため、買収防衛策は不要ではないかと言われることがあります。しかしながら、当社は、以下の理由から、法整備の状況は未だ十分とはいえず、この点は買収防衛策の必要性を否定する理由とはならないと整理しております。

  • ➀ 公開買付制度は、原則として市場内での大規模買付行為に適用されない
  • ➁ 公開買付制度の適用がある場合でも、当該制度の範囲内における時間・情報の確保のみでは、株主の皆様が大規模買付者の提案に応じるか否かを判断するために必要な情報の開示や熟慮のための時間を十分に確保できないおそれがある

Q5

本方針に合理性はありますか?

A

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足しています

本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める以下の三原則を完全に充足しています。

  • ➀ 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
  • ➁ 事前開示・株主意思の原則
  • ➂ 必要性・相当性確保の原則

また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっています。

(2) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入しています

当社の買収防衛策は、上記1に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入されるものです。

(3) 各手続において、株主意思を重視するものとなっています

  • ➀ 導入時)2022年5月10日開催の当社取締役会において、本方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、2022年6月28日開催予定の第131期定時株主総会において本方針に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本方針を導入することを決議しております。
  • ➁ 対抗措置の発動時)所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとしております。
  • ➂ 廃止時又は変更時)有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、(ⅱ)当社取締役会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、及び、(ⅲ)2023年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続について審議し、当該取締役会において、本方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。

(4) 合理的且つ客観的な対抗措置の発動要件を設定しています

上記2に記載のとおり、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

(5) 特別委員会を設置しています

当社は本方針において、

  • ➀ 大規模買付者に対して大規模買付情報の追加請求を行うか否か
  • ➁ 大規模買付者に対して情報提供完了通知を行うか否か
  • ➂ 取締役会評価期間を延長するか否か
  • ➃ 対抗措置を発動するか否か
  • ➄ 発動した対抗措置を維持するか否か
についての取締役会の判断の恣意性を排除し合理性及び公正性を担保するため、またその他本方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、当社の独立役員である社外取締役及び社外監査役の中から選任される特別委員により構成される特別委員会を設置することとしております。取締役会は①~⑤について特別委員会に諮問を行い、その勧告を最大限に尊重することとしております。

(6) デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません

本方針は、有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された当社取締役会により、いつでも廃止することができます。

Q6

本方針における対抗措置の内容はどのようなものでしょうか?

A

(1) 対抗措置の内容

本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。対抗措置の選択につきましては、大規模買付者以外の株主の皆様の経済的ご負担や不利益を極力回避することを念頭に、その効果及びコスト等を総合的に勘案して、当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上のために必要に応じて相当な手段を決定することといたします。 本新株予約権については、買収防衛策の対抗措置という性格上、行使又は取得に関して差別的条件(大規模買付者のうち、当社取締役会により株券等の取得・保有が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと認められていない者等は、本新株予約権を行使できないとする条件等)が付されることが予定されております。本新株予約権の概要は、本プレスリリースの別紙4をご参照ください。

(2) 本新株予約権の無償割当てに関する手続

取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。

申込は不要です:本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続は不要です。
新株予約権の行使が必要となる場合があります:株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使して頂く(その際には一定の金銭の払込みを行って頂きます。)必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時且つ適切に開示を行います。

Q7

方針の導入時に、現在の株主にはどのような影響がありますか?

A

本方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては行われません。したがいまして、本方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して影響を与えることはありません。

以上

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